伊戈尔：董事会议事规2022年3月修订制订本规

来源：新浪网时间：2022-03-20 22:08:13 阅读量：15461

伊戈尔电气股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范伊戈尔电气股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《伊戈尔电气股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则第二条董事会组织机构公司设董事会，对股东大会负责董事会由6名董事组成，设董事长1人董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章董事会设立审计委员会，战略委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:

代表1/10以上表决权的股东提议时，

1/3以上董事联名提议时，

监事会提议时，

董事长认为必要时，

1/2以上独立董事提议时，

总经理提议时，

证券监管部门要求召开时，

《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

提议人的姓名或者名称，

提议理由或者提议所基于的客观事由，

提议会议召开的时间或者时限，地点和方式，

明确和具体的提案，

提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长董事长认为提案内容不明确，具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

会议的时间，地点，

会议的召开方式，

拟审议的事项，

会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议，

董事表决所必需的会议材料，

董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求，

联系人和联系方式，

发出通知的日期，

会议期限。

口头会议通知至少应包括上述第，，项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加，变更，取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加，变更，取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行

事会会议会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席

委托人和受托人的姓名，

委托人对每项提案的简要意见，

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，

委托的有效期限，

委托人的签字，日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托，

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托，

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意，反对或者弃权的意见董事不得作出或者接受无表决意向的委托，全权委托或者授权范围不明确的委托董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除

第十四条会议召开方式

电子邮件表决等方式召开董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开

第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立，审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室，会议召集人，总经理和其他高级管理人员，各专门委员会，会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决

会议表决实行一人一票，除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

董事的表决意向分为同意，反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果非以现场方式召开临时会议的，董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律，行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:

《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形，

董事本人认为应当回避的情形，

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

第二十六条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

会议召开的日期，地点和召集人姓名，

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名，

会议议程，

董事发言要点，

每一决议事项的表决方式和结果。

与会董事认为应当记载的其他事项。